宝山钢铁股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经董事会审议的报告期利润分配预案为：根据公司有关现金股利政策，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%，据此计算分派现金股利不少于60。93亿元。经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，2022年10月公司已按每股现金股利0。18元（含税）分配半年度利润，分配股利总额共计39。88亿元，下半年分派现金股利不少于21。05亿元。2022年下半年公司拟派发现金股利0。10元/股（含税），以22，156，355，749股为基准（已扣除公司回购账户中的股份），预计分红2，215，635，574。90元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的50。40%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0。10元（含税）进行派发。2022年度预计分红总额6，203，819，491。60元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的50。91％。

　　（一）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

　　2022年，国际形势复杂严峻，国内疫情多点散发。中国经济经受新冠疫情、俄乌冲突等多重内外部冲击，面临超预期的下行压力，但在高效统筹疫情防控和经济社会发展、多项稳经济政策陆续推出并加速落地的情况下，全年国内经济同比增长3%，实现国内生产总值121万亿元；全国规模以上工业增加值同比增长3。6%，较前两年平均增速低2。5个百分点，较2019年低2。1个百分点。

　　2022年，中国钢铁行业形势较为严峻，弱周期低景气度背景下，市场供需双弱集中体现，钢材价格大幅下跌；受全球通胀上升、能源危机等影响，钢铁原燃料价格快速上涨，钢铁行业的利润空间受到持续挤压，行业呈现大面积亏损，整体盈利处于近年来较低水平。

　　2022年，面对钢铁行业“严冬”，公司全体系聚焦“降本、增效、变革”，全面推进产线效率提升、采购变革、技术降本、产品结构优化等战危机行动，全年利润总额持续保持国内行业第一。

　　2022年，国家部委陆续发布了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》《工业能效提升行动计划》《工业水效提升行动计划》等产业政策，对钢铁产业的要求主要集中在产能治理、能源环保和提高废钢使用量方面。

　　产能治理方面，严禁新增钢铁产能，推进企业兼并重组，鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团，有序引导电炉炼钢发展。

　　能源环保方面，相关政策提出，到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零。80%以上钢铁产能完成超低排放改造，吨钢综合能耗降低2%以上，水资源消耗强度降低10%以上，确保2030年前碳达峰等。

　　提高废钢使用量方面，相关政策提出，到2025年，废钢铁加工准入企业年加工能力超过1。8亿吨，短流程炼钢占比达15%以上；到2030年，富氢碳循环高炉冶炼、氢基竖炉直接还原铁、碳捕集利用封存等技术取得突破应用，短流程炼钢占比达20%以上。

　　上述政策对钢铁行业提出了更严格的降能耗要求和低碳发展要求。国内大型钢铁集团将响应国家和行业号召，实施“双碳”行动，落实极致能效等工作，推动钢铁行业的绿色低碳转型和高质量发展。

　　（三）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

　　公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的制造水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群与独有领先产品发展，优化产品结构，推进多基地产线分工，持续保持市场领先地位，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、硅钢、能源及重大工程用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。

　　公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、取向硅钢、高等级家电用钢、能源海工用钢、桥梁用钢等高端产品处于国际先进水平。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”，持续追求高端产品结构带来的经济效益。

　　作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，通过服务先期介入、完善客户端需求驱动机制、产销平衡决策支持系统、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。

　　公司坚持“规模+能力”双轮驱动，进一步“做强、做优、做大”，努力创建“世界一流”钢铁企业。一方面，立足宝武集团旗舰公司和板材专业化平台公司的定位，推进宝武集团内部有关钢铁企业的联合整合和业务协同，并在“百千十”产品领域多渠道、全方位打造细分市场冠军；另一方面，加快“走出去”步伐，控股、参股海外钢铁基地，加速提升国际化经营能力、竞争力和影响力。同时，深化拓展“1+5”战略，创新深化公司多基地管理模式，持续打造产品经营、技术引领、绿色低碳、智慧制造、效率提升5大能力。

　　公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。在创新深化“一公司多基地”管理模式上，坚持变革驱动，致力于构建智慧高效总部，打造智能敏捷的制造基地。继续深化“五个中心”和产品事业部、工序管理部建设，强化“平台化+专业化”相结合的矩阵式管理模式。深化基地间的产销协同，建立多基地产销平衡新模式，适应供需变化，实现公司效益最优。

　　●经营业绩保持国内行业第一。公司克服疫情和钢铁市场下行等多重压力和挑战，深化一公司多基地管控模式，持续加大全面对标找差，加大购销协同力度，动态优化资源流向和产品结构，加大降本控费挖潜力度，2022年实现利润总额150。4亿元，利润降幅跑赢行业大盘。

　　●深化产品差异化经营战略。全年实现“1+1+N”产品销量2538万吨，销量同比上升183万吨。冷轧汽车板、取向硅钢、新能源汽车用高牌号无取向硅钢、精品能源及结构船舶使命类用钢等高盈利产品较年度目标实现增量100余万吨。推进绿色低碳品牌建设，扎实推进“Beyond超越行动”，宝钢汽车板SMARTeX和硅钢BeCOREs成为“双领军”品牌。

　　●成本削减工作持续深化。围绕采购物流降本、能源成本削减、配煤配矿结构优化、重点费用管控、技术经济指标改善等，全方位开展成本削减，2022年实现成本削减93。5亿元，超额完成年度目标，有力支撑公司经营业绩。

　　●践行绿色低碳发展。公司环保A级绩效企业创建全面启动，超低排放改造有序推进；四基地全面实现100%固废不出厂；双碳工作进入实施阶段，制定《宝钢股份碳达峰碳中和行动方案》，并发布行业首份《气候行动报告》；智慧碳数据平台（iCD）正式上线，实现碳核算、碳资产和产品碳足迹管理；宝钢汽车板超低碳零件暨净零碳路径全球首发活动成功举办；湛江钢铁氢基竖炉项目开工建设，零碳高等级薄钢板工厂项目有序推进。

　　●技术创新引领行业发展。公司获得国家、行业、省部级各类科技奖项36项；公司16项关键核心技术稳步推进，其中薄板钢内欠检测技术、极端环境船舶及海洋工程用钢等取得突破性进展。以新一代高能效新能源车驱动电机钢B30AHV1400M为代表的9项产品实现全球首发，40项标志性技术取得突破。

　　●数智化转型实现新提升。深入推进“四个一律”与“宝罗机器人”上岗，加快推进智慧基地和智能工厂建设。全面升级数据赋能，丰富大数据应用场景，碳数据管理、四基地工序质量管理等一批大数据应用成功投运。公司入选工信部 2022 年新一代信息技术与制造业融合发展“数字领航”企业，东山基地入选工信部2022年度智能制造示范工厂揭榜单位。

　　●保持行业最高信用评级。2023年2月，惠誉上调公司信用评级至A+，目前世界三大评级机构标普、穆迪、惠誉分别给予公司A- 稳定、A2 稳定、A+稳定的信用评级，公司继续保持全球综合类钢铁企业最高信用评级。

　　●持续获得资本市场认可。入选 2022年《财富》“最受赞赏的中国公司”全明星榜，为唯一入选该榜单的钢铁企业；入选“央企ESG·先锋50指数”，位列第四；获《中国上市公司双碳领导力排行榜（2022）》 最高等级评价“卓越”；获新浪财经2022中国企业ESG“金责奖”--最佳公司治理责任奖。

　　4。1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　营业收入变动原因说明：主要受销售规模上升及销售价格下降综合影响，营业收入基本持平。

　　营业成本变动原因说明：主要受销售规模上升和单位销售成本下降综合影响，营业成本较上年同期略有上升。

　　研发费用变动原因说明：主要是公司进一步加大研发投入，推进绿色低碳和智慧制造等技术研发，提升公司技术引领能力。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见2022年年度报告正文“现金流量分析”。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见2022年年度报告正文“现金流量分析”。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见2022年年度报告正文“现金流量分析”。

　　公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、碳业及金融等业务。

　　2022年，原燃料价格持续高位运行，钢材市场价格因下游需求恢复不及预期，同比出现大幅下滑，公司购销差价进一步收窄，主要产品的毛利率较上年有所下降。

　　欧非、中东区域签约量首次突破百万，达到106万吨；东南亚、南亚区域继续发挥海外市场产销平衡主力军作用，占出口总量的36%；东亚、澳洲区域接单80万吨，为2008年以来第二高值；美洲区域获得海底管线 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　根据《企业会计准则解释第15号》，本公司自2022年1月1日起，对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益（属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示）；试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合资产确认条件的确认为存货或其他相关资产。对于2021年度发生的试运行销售，本公司按照《企业会计准则解释第15号》的规定进行追溯调整。详见“第十节、三、38重要会计政策和会计估计的变更”。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）于2023年4月14日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。

　　本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名（其中委托出席董事1名）。姚林龙董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托高祥明董事代为表决。

　　本次会议听取了《2022年度总经理工作报告》《关于2022年度母公司资产损失情况的报告》等4项报告，通过以下决议！

　　根据财政部会计司《企业会计准则解释第15号》，公司自2022年1月1日起，对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益（属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示）；试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合资产确认条件的确认为存货或其他相关资产。对于2021年度发生的试运行销售，公司按照《企业会计准则解释第15号》的规定进行追溯调整。详情请参见在上海证券交易所网站发布的公告。

　　按照2022年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各1，411，853，909。09元；公司拟派发2022年下半年现金股利0。10元/股（含税），以22，156，355，749股为基准（已扣除公司回购专用账户中的股份），预计分红总额2，215，635，574。90元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的50。40%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0。10元（含税）进行派发。公司已于2022年10月13日派发2022年上半年现金股利0。18元/股（含税），分红总额3，988，183，916。70元；2022年度预计分红总额6，203，819，491。60元（含税），占2022年合并报表归属于母公司股东净利润的50。91％。

　　2023年，公司营业总收入预算3，383亿元，营业成本预算3，135亿元，计划安排固定资产投资254。7亿元，重点围绕产品结构升级、节能降碳、智慧制造等方面开展投资；计划安排长期股权投资295。9亿元，重点聚焦核心产品竞争力提升、挖掘行业联合整合机会、加快国际化发展步伐等方面开展投资。

　　关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

　　（八）批准《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》

　　公司认为，截至2022年12月31日，宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合中国银保监会的监管要求。未发现其在经营资质、经营业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运行等方面存在重大缺陷或风险。能够保障成员企业在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存款风险。风险评估报告全文详见上海证券交易所网站。

　　（九）批准《宝山钢铁股份有限公司与宝武集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》

　　为有效防范、及时控制和化解宝山钢铁股份有限公司及下属子公司与宝武集团财务有限责任公司开展金融业务关联交易的风险，保障资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，公司制定本风险处置预案。风险处置预案全文详见上海证券交易所网站。

　　为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉银行间债券市场和公司债市场间低成本直接融资机会，鉴于现存续债务融资工具（TDFI）及公司债券储架发行注册将于2023年9月及2024年1月到期，公司拟在现有注册到期日前提前进行债券发行额度储备，重新申报TDFI及公司债券储架发行注册，公司债发行额度不超过200亿元，TDFI及公司债任一时点的合计发行余额不超过600亿元（含600亿元）。

　　内部控制评价结论：根据公司内部控制缺陷认定情况，于2022年12月31日，不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据《公司高级管理人员绩效管理办法》和股东考核导向，公司结合发展战略，设计了总经理2023年度绩效指标（值）。

　　公司2023年向月浦镇、杨行镇捐赠450万元，主要用于社企环境友好过渡空间建立、针对环境敏感社区的环境改善、助力社区扶贫帮困等项目。

　　为贯彻落实国家“双碳”战略，按照公司硅钢产品发展规划要求，弥补高牌号无取向硅钢产能缺口，把握高牌号硅钢产品市场，批准宝山基地实施无取向硅钢产品结构优化（三步）项目。

　　为贯彻落实国家“双碳”战略，加速实施公司取向硅钢产品新一轮产能规划，把握取向硅钢产品市场，批准宝山基地实施超高等级取向硅钢绿色制造示范项目。